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公告]华宝国际:回购及发行股份之一般授权、重选董事及股东周年
来源:http://www.woody-co.com 责任编辑:环亚娱乐ag88 更新日期:2019-04-03 19:13
閣下如對本通函有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其 閣下如已售出或轉讓名下所有華寶國際控股有限公司的股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交 買主或承讓人,或送交經手出售或轉讓的銀行、股票經

  閣下如對本通函有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其

  閣下如已售出或轉讓名下所有華寶國際控股有限公司的股份,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交

  買主或承讓人,或送交經手出售或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不

  發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失

  華寶國際控股有限公司謹訂於二零一九年五月三日(星期五)上午九時三十分假座香港灣仔港灣道1號香港萬

  若「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號於二零一九年五月三日上午七時三十分或之後仍然生效,及╱

  或香港天文台於二零一九年五月三日上午七時三十分或之前,宣佈將會於未來兩小時內發出上述任何警告訊

  號,股東週年大會將自動順延至下一個於上午七時三十分至九時三十分期間沒有懸掛「黑色」暴雨警告或八號

  或以上颱風警告訊號的營業日上午九時三十分於香港灣仔港灣道18號中環廣場30樓3008室舉行。

  無論閣下能否出席股東周年大會,務請盡早將代表委任表格按印備之指示填妥,並無論如何必須於大會或

  續會指定舉行時間至少48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后

  大道東183號合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可親自出席股東週年大會或其任何續會及於

  司股份。此項授權將於應屆股東週年大會結束時失效。故此,將於股東週年大會上提

  呈決議案,授予董事一般授權以回購不超過本公司於有關決議案通過當日已發行股本

  10%之股份(「回購授權」)。本公司須根據上市規則之規定向股東發送一份說明函件,

  載列一切合理所需資料,以供股東對是否投票贊成或反對回購授權作出知情決定。為

  權」),及在發行授權加入根據回購授權所回購的本公司股份數目。獲取該項授權是為

  確保董事根據上市規則配發及發行新股份之靈活性及酌情權。於本決議案通過當日

  已發行的股份,在此後的任何時間轉換為更多或更少的股份數量,則上述的股份數量

  朱林瑤女士(「朱女士」)、夏利群先生(「夏先生」)及李祿兆先生(「李先生」)按

  公司細則第87(1)及(2)條規定,將於股東週年大會上輪值告退,惟彼等符合資格,2014年中国农产品冷链物流企业排行榜。並願

  東周年大會上建議股東重選其連任。ag环亚手机登陆,朱女士及李先生為提名委員會委員,當她╱他考

  慮其各自的提名時,須於委員會會議上放棄其自身的提名投票。提名須根據本公司的

  提名政策及客觀標準(包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、

  技能、知識和服務年期),並適當考慮多元化的好處,正如董事會多元化政策所述。提

  名委員會亦已考慮到朱女士、夏先生及李先生各自對董事會的貢獻及其職責的承諾,

  以及就李先生的提名而言,其獨立標準為李先生已擔任獨立非執行董事的服務超過

  根據上市規則附錄十四所載的企業管治守則的守則條文第A.4.3條,服務超過九

  年乃與確定獨立非執行董事之獨立性相關,倘若獨立非執行董事服務超過九年,任何

  進一步委任有關獨立非執行董事須經股東批准獨立決議案,以及本通函須包括董事

  為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員,李先生於商業會計及

  企業融資方面擁有超過三十年經驗。李先生於擔任本公司董事職務期間,李先生參與

  董事會會議,給予中肯建議及作出獨立判斷,並於不同的董事委員會任職,惟從未參

  與本公司任何執行管理事務。考慮到彼於過往年度之獨立工作範疇,董事會(包括獨

  立非執行董事,李先生除外)認為李先生之長期服務不會影響其作出獨立判斷,並信

  納李先生具備繼續履行獨立非執行董事之角色所需的品格,誠信及經驗。因此,根據

  上市規則,董事會(包括獨立非執行董事,李先生除外)仍認為李先生為獨立人士,儘

  管彼已在本公司長期服務。董事會(包括獨立非執行董事,李先生除外)相信,李先生

  繼續任職,將為董事會帶來相當的穩定性,而李先生在商業會計、企業融資及對本公

  本公司收到李先生根據上市規則第3.13條發出之獨立性確認函,李先生於本集

  團中並無任何管理角色,且彼與本公司任何其他董事、高級管理人員、任何主要或控

  李先生所提供的獨立性確認函。經董事會(包括獨立非執行董事,李先生除外)評估

  及提名委員會的建議後,認為李先生保持其獨立性以作為本公司之獨立非執行董事,

  履行執行董事(在朱女士及夏先生的情況)及獨立非執行董事(在李先生的情況)的

  角色表示滿意,以及李先生於董事會的長期服務並不會影響其獨立判斷。董事會接納

  了提名委員會的提呈,並建議朱女士、夏先生及李先生於股東周年大會上予股東重選

  連任。董事會認為朱女士、夏先生及李先生的重選符合本公司及其股東之整體最佳利

  益。朱女士、夏先生及李先生就其各自的提名於董事會會議上放棄參與討論及作出投

  二十九日至二零一九年五月三日止(首尾兩日包括在內)暫停辦理股份過戶登記手

  續。所有填妥的過戶表格連同有關股票最遲須於二零一九年四月二十六日下午四時

  三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇

  后大道東183號合和中心22樓。於二零一九年五月三日記錄於本公司股東名冊的股東

  日至二零一九年五月十五日止(首尾兩日包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續。所

  有填妥的過戶表格連同有關股票最遲須於二零一九年五月九日下午四時三十分前送

  號合和中心22樓。待股東於股東週年大會上批准建議派付的期末股息,股息單預期於

  二零一九年六月二十八日或前後寄予在二零一九年五月十五日記錄於本公司股東名

  將於應屆股東週年大會上建議批准之決議案全文載於本通函第16頁至第23頁之

  務請盡早將代表委任表格按印備之指示填妥,並無論如何必須於股東週年大會或續

  會(視情況而定)指定舉行時間至少48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓

  根據上市規則第13.39(4)條規定,載於股東週年大會通告內之所有決議案均須以

  擔責任。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信,本通函所載資料在各

  重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺詐成份;以及本通函並無遺漏其他事項致使

  週年大會舉行當日並無再發行或回購股份,本公司將根據回購授權獲准回購繳足股

  股份乃符合本公司及其股東之最佳利益。視乎當時市場情況及資金安排而定,該項回

  購可提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利,並僅於董事認為該項股份回購將有

  可供此用途之資金中撥付。本公司不得以非現金代價或非聯交所買賣規則規定之付

  款方式在聯交所回購股份。根據百慕達法例,本公司回購股份僅可從就此發行新股份

  之所得款項或本公司其他可用作派付股息及分派之資金或所回購股份的已繳資金中

  撥付。贖回或購買時超過將予購買股份面值之應付溢價,必須從本公司之股份溢價賬

  會對本公司之營運資金及╱或負債比率有重大不利影響(相對於二零一八年十二月

  三十一日(即最近期經審核綜合財務報表日期)之情況而言)。因此,董事會認為不擬

  回購過多股份以致對本公司不時具備之適當的營運資金或負債比率造成重大不利影

  增加之股東權益幅度而定,一位股東或一組一致行動之股東可能取得或鞏固本公司

  司所存置之主要股東登記冊持有本公司已發行股份5%或以上之權益或淡倉之人士所

  假設已發行股本並無因行使發行授權或合資格參與者行使本公司購股權計劃而出現變動,

  何後果,致使倘回購授權獲全面行使,以上主要股東或任何其他股東或一組一致行動

  之股東須根據收購守則第26條及第32條提出強制性收購建議。然而,董事無意行使回

  本公司於二零一八年十二月二十一日於交易所以平均買入價每股3.191港元回購

  126,000股股份並以內部資源支付,並於二零一九年一月十四日註銷。除此披露外,於

  最後實際可行日期前六個月內,本公司或其任何附屬公司並無在聯交所或其他證券

  本公司之相關決議案及按照上市規則及百慕達適用法例以及本公司之組織章程大綱

  人表示現時有意在回購授權於股東週年大會上獲批准及獲行使後,向本公司或其附

  自二零零四年三月起出任董事會成員。朱女士為林嘉宇先生(本公司執行董事)之母

  親。於最後實際可行日期,朱女士亦是載於本公司二零一八年年報之綜合財務報表附

  20,000,000港元。截至二零一八年十二月三十一日止九個月,朱女士的薪酬(包括酌情

  花紅)為27,717,500港元。其委任須根據公司細則規定,於本公司之股東週年大會上輪

  值告退並膺選連任。朱女士之董事薪酬將由董事會不時參照其職務及職責、市場基準

  本通函第11頁之附註(1)。除上述所指,朱女士並沒有持有本公司其他任何證券。

  起出任董事會成員。於最後實際可行日期,夏先生亦是載於本公司二零一八年年報之

  夏先生擁有逾二十年財務及企業管理方面經驗。彼曾任職於中國內地會計師事務所

  和擔任中國之外商投資企業高層管理職位。夏先生現擔任上海市食品添加劑和配料

  6,000,000港元。截至二零一八年十二月三十一日止九個月,夏先生的薪酬為

  港元。其委任須根據公司細則規定,於本公司之股東週年大會上輪值告退並膺選連

  任。夏先生之董事薪酬將由董事會不時參照其職務及職責、市場基準和集團的表現。

  商業會計及企業融資方面擁有超過三十年經驗,曾主要從事聯交所之企業融資及監

  管事宜。李先生曾任職聯交所上市科助理副總監,其職責包括規管及監督香港上市公

  司有關遵守上市規則的情況及處理新上市申請之程序。彼亦曾擔任一間投資銀行的

  高級顧問逾五年時間。李先生現任衍生集團(國際)控股有限公司及義合控股有限公

  其委任須根據公司細則規定,於本公司之股東週年大會上輪值告退並膺選連任。李先

  生之董事薪酬將由董事會不時參照其職務及職責、市場基準和集團的表現,並經由股

  任董事,亦無擁有其他重要職務及專業資格和概無在本公司及╱或其附屬公司出任

  何其他董事、高級管理人員、任何主要或控股股東(定義見上市規則)概無任何關係。

  任何事宜,而董事會亦不知悉有關上述董事重選的任何其他事宜須提呈股東垂注。

  五)上午九時三十分假座香港灣仔港灣道一號香港萬麗海景酒店閣樓會議室六舉行股

  東週年大會(「大會」)(若「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號於二零一九

  凡有權出席大會(或其任何續會)及於會上投票之本公司股東,均有權按照本公司之公司細則委

  派他人代表其出席大會及於會上投票。受委任代表毋須為本公司股東。股東填妥並交回代表委任

  表格後,仍可親身出席大會並於會上投票,在此情況,其代表委任表格將視作已撤銷論。

  代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經由公證人簽署證明之上述授權

  書或授權文件副本,最遲必須於大會(或其任何續會)指定舉行時間至少48小時前交回本公司之

  有效,否則代表委任表格將不會被視為有效。填妥及交回代表委任表格後,本公司股東仍可依願

  倘屬聯名持有人,則排名較先之股東(不論親身或委派代表)之投票將獲接納,而其他聯名持有

  人一概不得投票。就此而言,排名先後將按本公司股東名冊所示之股東姓名登記次序而定。

  載有關於上文第5(A)至5(C)項決議案之進一步詳情之說明函件載於連同本通告一併寄發予股東之

  就第2項決議案而言,董事會建議向於二零一九年五月十五日記錄於本公司股東名冊之股東宣派

  截至二零一八年十二月三十一日止九個月之現金期末股息每股8.8港仙及特別股息每股18.9港仙,

  共約人民幣754,295,000元,並預期於二零一九年六月二十八日或前後派發,惟須待股東於大會上

  為確定股東有權出席大會並在會上投票,本公司將由二零一九年四月二十九日至二零一九年五

  月三日止(首尾兩日包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續。所有填妥的過戶表格連同有關股票

  最遲須於二零一九年四月二十六日下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳

  為確保股東有資格獲派建議之期末及特別股息,本公司將由二零一九年五月十日至二零一九年

  五月十五日止(首尾兩日包括在內)暫停辦理股份過戶登記手續。所有填妥的過戶表格連同有關

  股票最遲須於二零一九年五月九日下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳

  准,向於二零一九年五月十五日名列本公司股東名冊之股東宣派期末及特別股息。

  於大會上輪值告退,惟彼等符合資格,並願膺選連任。彼等須按香港聯合交易所有限公司證券上

  根據上市規則第13.39(4)條規定,載於本通告內之所有決議案均須以投票方式於大會進行表決。

  若「黑色」暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號於二零一九年五月三日上午七時三十分或之後仍

  然生效,及╱或香港天文台於當日上午七時三十分或之前,宣佈將會於未來兩小時內發出上述任

  何警告訊號,大會將自動順延至下一個於上午七時三十分至九時三十分期間沒有「黑色」暴雨警

  告及沒有懸掛八號或以上颱風警告訊號的營業日上午九時三十分假座香港灣仔港灣道18號中環

  廣場30 樓3008室舉行。就本文而言,「營業日」指香港各持牌銀行一般開放營業的日子(不包括星

  夏利群先生、潘昭國先生、熊卿先生及林嘉宇先生;以及四名獨立非執行董事包括李

 
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